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想钻创业板“变相借壳”缝隙?梅安森资产重组或夭亡|梅安森
发布时间:2019-02-22 点击: 次 编辑:admin

  华夏时报(chinatimes.net.cn)记者韩永先 北京报导

  梅安森(300275.SZ) 近来发布2018年成绩快报,公司完结营收2.31亿元,同比下降19.75%,完结赢利总额1505.88万元,同比下降61.38%,完结归属净赢利1058.05万元,同比下降74.82%;根本每股收益0.064元。

  到陈述期末,梅安森总财物为10.56亿元,较期初添加4.82%;归属所有者权益为5.52亿元,较期初添加1.95%。

  运营成绩再度快速恶化,将促进梅安森的财物重组事项不得不快速推动,可是现在公司拟作价7.03亿元收买傲岸测器87.9%股权,一起向不超5名目标发行股份征集配套资金重组方案的停滞阻力正在不断露出。

  重组是否变相借壳?

  依照梅安森1月30日发表的重组预案,公司拟向杨劲松、唐田、陈永17名天然人和诚瑞通鑫、台州泓石、广垦太证、融鼎岳、国祥基金发行股份及付呈现金购买其算计持有的傲岸测器 87.9016%的股权,其间75.9508%的股份以发行股份方法付出,剩下11.9508%的股份以现金方法付出。一起,拟向不超越 5 名特定投资者非揭露发行股份征集配套资金不超越2.96亿元。

  依据预估值,傲岸测器 100%股权的预估值为8亿元,经买卖各方开始洽谈,傲岸测器 87.9016%股权的买卖价格暂定为7.03亿元。

  鉴于梅安森已于 2019年1月4日收买了傲岸测器 12.0984%股权,付出价款为8033.31万元,因而,梅安森最近一年存在购买傲岸测器股权的景象,两次收买金额累计核算金额为7.84亿元。

  梅安森称,傲岸测器最近两年未经审计的首要财政显现,2017年底的财物总额为6.11亿元、负债2.11亿元、所有者权益4亿元,营收1.65亿元、经营赢利3505.01万元、净赢利3372.14万元;2018年财物总额为6.62亿元、负债2.18亿元、所有者权益4.44亿元,营收1.82亿元、经营赢利5033.04万元、净赢利4497.69万元。

  此次买卖购买的财物总额/买卖金额、财物净额/买卖金额、经营收入占上市公司最近一个会计年度经审计的兼并财政会计陈述相应目标的份额均到达 50%以上,依据《重组管理办法》的规则,构成严重财物重组。

  可是此次买卖完结前,梅安森总股本为1.64亿股,控股股东、实践操控人为马焰,其持有上市公司 29.89%股权,买卖完结后,不考虑征集配套资金发行的股份,上市公司总股本改动为 2.48亿股,马焰持股份额为19.78%,仍为上市公司控股股东、实践操控人,因而,此次买卖不会导致上市公司实践操控权发作变化,不构成重组借壳上市。

  而梅安森此次重组事项仍被质疑为是变相的借壳上市,并因而遭到深交所的问询。

  依据重组预案,假如此次买卖完结,梅安森现在实践操控人马焰持股份额将由29.89%降至19.78%,而买卖对手方中杨劲松、唐田持股份额均为8.92%,并排梅安森第二大股东。杨劲松、唐田曾签署过共同举动协议,在2018年1月才免除。假如此次买卖完结后两人再次签署共同举动协议,并参加配套募资的认购,只需二人认购的配套资金对应股份份额超越1.94%,或在买卖完结后持续增持梅安森算计1.94%的股份即可超越马焰成为榜首大股东,梅安森的操控权就会改动,构成本质上的变相借壳上市。

  《华夏时报》记者比照财政数据发现,除了现在梅安森公示的重组不会形成实控人发作改动外,买卖标的傲岸测器的财物总额、营收、净财物等数据均未超越上市公司梅安森2018年的财政数据的100%,可是公司重组买卖完结后,是否会呈现傲岸测器现有高管人员进入梅安森实践操控董事会、上市公司主经营务发作改动、重组后进行股权转让改动实控人等动作,梅安森在重组预案中并没有做出解说阐明。

  对此,《华夏时报》记者致电采访梅安森,被公司证券事务部的工作人员已在静默期为由回绝。

  梅安森重组方案收到的深交所问询要求公司对各买卖对手方之间是否存在共同举动或托付表决的组织;杨劲松、唐田签署及免除共同举动协议的布景及原因;买卖对手方是否将参加买卖征集配套资金的认购,是否有增持公司股票的方案;一起,核实阐明买卖对方是否有追求公司操控权的组织,买卖完结后怎么保证公司操控权的稳定性;买卖是否构成规则的重组上市,是否存在躲避重组上市景象;子公司梅安森中太退出诚瑞通鑫的具体情况等方面进行具体弥补阐明。

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